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一、医院的基本类别及监管体系

（一）医院的类别

（二）医疗行业的监管体系及政策法规体系

二、医院的行业现状及壁垒

（一）医院的发展现状

（二）进入医疗业的主要障碍

三、医院改制模式

（一）社会资本全部持股

（二）社会资本部分持股

（三）医院职工集体持股

四、上市公司投资入股、医院情况

（一）金陵药业：向医疗服务企业转型

（二）开元投资：拥有医院

（三）复星医药：医院旗舰

（四）华润医疗：收购医院困难重重

（五）马应龙药业：从药到医的延伸

（六）独一味

（七）益佰制药

五、医院改制及并购的法律环境

六、医院改制与并购财务问题

（一）医院评估价值

（二）国内改制与并购法律服务基本流程

（三）外资参与改制与并购法律服务流程

七、医院行业并购的尽职调查

（一）医院的性质及适用的法律法规及政策规定

（二）医院组织和产权结构现状

八、案例

（一）医院

（二）复星医医院

（三）复医院

《中华人民共和国卫生部令第35号》第三条

医疗机构的类别：（一）医院、医院、医院、医院、医院、医院；（二）妇幼保健院；（三）中心卫生院、乡（镇）卫生院、街道卫生院；（四）疗养院；（五）综合门诊部、专科门诊部、中医门诊部、中西医结合门诊部、民族医门诊部；（六）诊所、中医诊所、民族医诊所、卫生所、医务室、卫生保健所、卫生站；（七）村卫生室（所）；（八）急救中心、急救站；（九）临床检验中心；（十）专科疾病防治院、专科疾病防治所、专科疾病防治站；（十一）护理院、护理站；（十二）其他诊疗机构。

《医院分级管理标准》

医院的功能、任务、设施条件、技术建设、医疗服务质量和科学医院进行分级管理。

（1）按功能、任务不同划分为一、二、三级；

（2）按所有制医院、医院、医院医院等。

（3）按经营目的可分为非营利性医疗机构和营利性医疗机构。

医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门。除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。

质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。

关于医疗服务市场的政策及法律法规

年2月，国务院体改办、卫生部等八部门联合制定《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》，明确提出“建立新的医疗机构分类管理制度，将医疗机构分为非营利性和营利性两类进行管理”。

年7月，卫生部等四部门发布《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》，确定了非营利性医疗机构和营利性医疗机构的界定依据，以及医疗机构分类的核定程序，规定医疗机构按《医疗机构管理条例》进行设置审批、登记注册和校验，并明确指出，营利性医疗机构根据市场需求自主确定医疗服务项目。

年9月，卫生部等四部门发布了《关于城镇医疗机构分类管理若干问题的意见》，明确要求各地要创造公平有序的竞争环境，发挥民办非营利性医疗机构和营利性医疗机构在满足多层次医疗保健需求、调整医疗服务结构和体制创新方面的作用。实行卫生全行业管理，在机构和人员执业标准、医疗机构评审、人员职称评定和晋升、医疗保险定点机构资格、科研课题招标等方面，应同等对待非营利性医疗机构和营利性医疗机构。

年2月，《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》第1条的规定：“允许非公有资本进入社会事业领域。支持、引导和规范非公有资本投资教育、研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和营利性领域。”《湖南省人民政府关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的实施意见》[湘政发〔〕12号]第(五)条：“鼓励非公有资本投资医疗卫生领域。允许非公有资本采用多种形式参与基本医疗服务主体框架外的公立医疗机构的改制。鼓励非公有资本投资兴办各类医疗卫生机构。”

年10月，党的十七大报告明确提出“实行政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开，强化政府责任和投入，完善国民健康政策，鼓励社会参与，建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系”。

年4月，中共中央颁布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，成为新医改的纲领性文件，提出建立符合我国国情的医药卫生体制，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务的目标。根据中共中央文件精神，国务院随即发布了《医药卫生体制改革近期重点实施方案（-年）》，明确-年重点抓的五项改革：加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、推进医院改革试点。在新一轮医疗体制改革中，国家将进一步推动医疗卫生事业的发展，并加快形成多元办医格局。新医改方案再次明确指出：“医院在医保定点、科研立项、职称评定和继续教育等方面，与医院享受同等待遇；对其在服务准入、监督管理等方面一视同仁。”

关于医疗服务价格的政策及法律法规

国务院体改办、卫生部等八部门年2月联合制定并发布的《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》以及卫生部等四部门于年7月1日发布的《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》均指出：“营利性医疗机构医疗服务价格放开，依法自主经营，照章纳税”。国家计委、卫生部年7月发布的《关于改革医疗服务价格管理的意见》指出：“对营利性医疗机构提供的医疗服务实行市场调节价，医疗机构根据实际服务成本和市场供求情况自主制定价格”。“价格主管部门依据《中华人民共和国价格法》和《价格违法行为行政处罚规定》等法律、法规，对医疗机构的医疗服务价格进行监督检查，并对违法行为实施行政处罚。”劳动保障部、卫生部和中医药局年5月颁布的《城镇职工基本医疗保险定点医疗机构管理暂行办法》指出：“定点医疗机构应严格执行国家、省（自治区、直辖市）物价部门规定的医疗服务和药品的价格政策，经物价部门监督检查合格。”

国务院年1月原则通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出：“建立科学合理的医药价格形成机制，完善政府调控与市场调节相结合、客观反映市场供求情况和生产服务成本变化的医疗服务和药品价格形成机制。规范医疗服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，其余由医疗机构自主定价。中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定基本医疗服务指导价格”。

《医药卫生体制改革近期重点实施方案（—年）》中指出：“国家制定基本药物零售指导价格。省级人民政府根据招标情况在国家指导价格规定的幅度内确定本地区基本药物统一采购价格，其中包含配送费用。政府举办的基层医疗卫生机构按购进价格实行零差率销售。鼓励各地探索进一步降低基本药物价格的采购方式。”

关于医疗服务质量的政策及法规法规

年9月，卫生部发布《卫生部关于加强医疗质量管理的通知》，对医疗服务质量提出了多项具体的要求以确保以医疗服务的及时性、安全性和有效性。

年2月，国务院通过《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医疗服务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提供咨询服务。”

年2月，卫生部、国家中医药管理局颁布《医疗机构病历管理规定》，以加强医疗机构病历管理，保证病历资料客观、真实、完整。该文件要求医疗机构建立病历管理制度，设置专门部门或者配备专（兼）职人员，具体负责本机构病历和病案的保存与管理工作。

年8月，卫生部、国家中医药管理局颁布的《病历书写基本规范(试行)》要求病历书写应当客观、真实、准确、及时、完整。同时，对门(急)诊病历和住院病历的书写要求及内容也做了具体的规定。

年8月，卫生部、国家中医药管理局颁布《重大医疗过失行为和医疗事故报告制度的规定》，要求医疗机构建立健全重大医疗过失行为和医疗事故报告制度。

年2月，卫生部颁布《处方管理办法》，以规范处方管理、提高处方质量、促进合理用药、保障医疗安全。

年5月，卫生部发布卫医发[]27号《医院管理评价指南（版）》，医院管理评价指标体系，成为我国医疗质量保障与持续改进体系的重要组成部分。

年国务院发布的《医药卫生体制改革近期重点实施方案（—年）》中指出：“探索建立由卫生行政部门、医疗保险机构、社会评估机构、群众代表和专家参与的医院质量监管和评价制度。”

关于医疗服务技术的法律法规及相关规范

年，卫生部颁布《医疗技术临床应用管理办法（征求意见稿）》，将医疗技术分为三类：第一类医疗技术是指安全性、有效性确切，医疗机构通过常规管理能够保证其安全性、有效性的技术；第二类医疗技术是指安全性、有效性确切，涉及一定伦理问题或者风险较高，卫生行政部门应当加以控制管理的医疗技术；第三类医疗技术是指安全性、有效性尚需进一步验证或者安全性、有效性确切，涉及重大伦理问题或者高风险，卫生行政部门应当加以严格控制管理的医疗技术。

关于医疗服务人员管理的政策及法律法规

根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度。取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。

根据《中华人民共和国护士管理办法》和《护士条例》，国家实行护士执业资格考试制度，护士必须通过全国统一的执业考试，考试合格后方能取得《护士执业证书》。同时，国家实行护士执业注册制度，取得《护士执业证书》的人员，在向卫生行政部门申请、获得执业注册后，方可从事护士工作。除医师和护士外，其他药、技、检人员也需取得本专业学历及相应的技术职称，方可从事本专业工作。

根据《关于城镇医疗机构分类管理若干问题的意见》，国家实行卫生全行业管理，在机构和人员执业标准、人员职称评定和晋升等方面，同等对待非营利性医疗机构和营利性医疗机构。

年4月中共中央颁布的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中明确指出：“稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业。”

医院相关的重要政策

年9月28日颁发的国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》40号文“大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务”。“放宽市场准入。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放，并不断扩大开放领域；凡是对本地资本开放的领域，都要向外地资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。对连锁经营的服务企业实行企业总部统一办理工商注册登记手续。各地要进一步规范、公开医疗机构设立的基本标准、审批程序，严控审批时限，下放审批权限，及时发布机构设置和规划布局调整等信息，鼓励有条件的地方采取招标等方式确定举办或运行主体。简化对医院、医院、医院、护理院等紧缺型医疗机构的立项、开办、执业资格、医保定点等审批手续。研究取消不合理的前置审批事项。医院的数量、规模、布局以及大型医用设备配置的限制。”

年11月十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》“鼓励社会办医，优先支持举办非营利性医疗机构。社会资金可直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，多种形式参与医院改制重组。允许医师多点执业，允许民办医疗机构纳入医保定点范围。”

年3月第十二届全国人民代表大会第二次会议政府工作报告“巩固全民基本医保，通过改革整合城乡居民基本医疗保险制度。完善政府、单位和个人合理分担的基本医疗保险筹资机制，城乡居民基本医保财政补助标准提高到人均元。在全国推行城乡居民大病保险。加强城乡医疗救助、疾病应急救助。县级医院综合改革试点扩大到个县，覆盖农村5亿人口。扩大城市医院综合改革试点。破除以药补医，理顺医药价格，创新社会资本办医机制。巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制。健全分级诊疗体系，加强全科医生培养，推进医师多点执业，让群众能够就近享受优质医疗服务。”

年4月9日，国家发展改革委、卫生计生委、人力资源社会保障部联合公布《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》(发改价格[]号)“非公立医疗机构提供的所有医疗服务价格实行市场调节，由非公立医疗机构按照公平、合法和诚实信用的原则合理制定。非公立医疗机构可依据自身特点，提供特色服务，满足群众多元化、个性化的医疗服务。”“各地要将符合医保定点相关规定的非公立医疗机构纳入社会医疗保险的定点服务范围，实行与公立医疗机构相同的报销支付政策。”

《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中明确指出：“建立政府主导的多元卫生投入机制”“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制”。《医药卫生体制改革近期重点实施方案（－年）》中明确指出：“医院在医保定点、科研立项、职称评定和继续教育等方面，与医院享受同等待遇；对其在服务准入、监督管理等方面一视同仁。”以上政策的医院的经营和连锁服务网络的扩张提供政策保障，确保了公司发展的延续性。

我国卫生医疗管理部门关于医疗机构设置的有关规定

国务院颁布的《医疗机构管理条例》（年，国务院令第号）第九条规定：“单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续。”第十五条规定：“医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。”

卫生部颁布的《医疗机构管理条例实施细则》（年，卫生部令第３５号）第二十一条规定：“卫生行政部门应当在核发《设置医疗机构批准书》的同时，向上一级卫生行政部门备案。上级卫生行政部门有权在接到备案报告之日起三十日内纠正或者撤销下级卫生行政部门作出的不符合当地《医疗机构设置规划》的设置审批。”第二十二条规定：“《设置医疗机构批准书》的有效期，由省、自治区、直辖市卫生行政部门规定。”

目前，医院占据90%的市场份额，医院成气候的还不多。经过10多年发展，我国民营医疗机构虽然数量增长较快，但规模偏小，服务能力不强。年，全国医院达到1.13万家，民营医疗机构数量已占全国医疗机构总数的43.24%，而诊疗人次数却仅占总诊疗人次数的2.7%，入院人数占比为2.5%，在每年超过1万亿元的医疗市场中，医院占比不足3%（数据非来源于权威机构）。

医院，因背后有着政府的大力支持，在政策、财力、物力、人力方面都不存在障碍。医院发展“瓶颈”很多，比如发展结构不合理、发展空间受限制、相关配套政策不完备、发展面临信任危机等。

人才短缺

很多医院靠“两头”人才——刚退休的老专家和新毕业的大学生，缺乏年富力强的中间力量。由于在科研立项、职称晋升、户籍政策等方面存在劣势，医院即便开出数倍于医院的年薪，也不易吸引其业务骨干。现在虽已出台政策允许医生多点执业，但是，这项政策很难“落地生根”。医生注册多点执业，医院批准。医院会用编制、职称、职务等有形、无形的手，绑住医生的手脚，使其无法从“单位人”变为“社会人”。医院去行政化，给医生自由执业的权利，让医生成为“自由人”，多点执业才能真正推开。人才流动问题解决了，医院才能走出小打小闹、散兵游勇的困境。

医保、新农合准入难

在医保、新农合准入的政策上，除了极少数医院有幸纳入，但在执行标准也是差别悬殊，有意设了许多特殊的门槛进行围堵（报销比例不一至，限额报销等）。大多数医院都被排除在医保、农合定点单位之外。目前不少患者冲着医院的特色和服务而来，医院，病人无力承担全部自费，所以严重影响了医院的病源。没有公平竞争的环境，没有配套政策，就难以形成良性竞争，约束开拓服务领域，无法提高服务质量，这样也不利于医院的改革。

偏见的意识形态

部分执法部门总是以改革开放之前意识心态对待医院，认为医院资本主义产物，轻教育，重罚款，严处理，一刀切。对待医院总是戴有色眼镜处理问题，同样的事件发生在医院与医院，但是却处理出截然不同的结果。

政策壁垒

医院在土地、贷款、税收等方面，医院处于劣势。医院的土地都是按商业用地购买的，成本很高。其土地、房产不能抵押贷款，导致融资成本远高于医院。此外，医院所得税高达25%，并且难以纳入医保定点。医院无法取得政府科研经费的支持，科研创新能力受制约，从内部削减了与医院的竞争实力。医院在用水和用电上都和居民一样，享受优惠政策，还不用纳税；而医院作为企业，则是按照企业或者商业用水、用电来计价，费用较高，还要纳税。医院从高到低被分为三级、二级和一级。每一级又从高到低被分为甲等、乙等、丙等。医院在等级审批上存在诸多限制，导致很多医院无法顺利取得评级。医院不能取得评级，不仅使其在服务项目、定价收费、设备采购等方面受到限制，还会在社会上缺乏公信力。

信任危机

在医患关系本就紧张的当下，医院本就天然易被人误解，同时存在诸如“莆田系”等害群之马，导致医院更是难建立良好的医患信任体系。

（二）进入医疗业的主要障碍

市场准入

我国的卫生主管部门对医疗卫生资源（包括眼科医疗卫生资源）配置有着总体性和区域性的规划，新办医疗机构的设置审批都需要按照规划进行，以免卫生资源的重复配置；同时，为了确保诊疗质量，卫生主管部门对眼科医疗机构设置了较高的设立标准。因此新设眼科医疗机构在市场准入方面存在较高的门槛。对外资的进入，目前我国也有严格的限制：中外合资医疗机构的设立不但需要国家卫生部和商务部的审批，而且外资的控股比例不得高于70%。

医疗人才

医师是医疗机构最核心、最关键的资源，主导着医疗机构的诊疗服务水平。高水平医师资源较为稀缺，同时眼科医师比较注重业务发展基础、学术研究环境、职称晋升机会等条件，新进入者难以在短时间内搭建相应的平台，以吸引和留住足够数量的高素质眼科医师。

行业经验和管理水平

医疗服务行业具有自身的运营特点和管理特点，加之较强的行业管制性和客户群体的特殊性，使得行业经验和管理水平对眼科医疗机构的发展尤为重要。但眼科医疗的行业经验和管理水平既不能从其他行业简单移植，又不能在一朝一夕完成提升，因此新进入者在经验和水平方面，很难在短时间符合要求。

资本实力

医疗行业既是技术密集型行业，也是资本密集型行业。医院的发展对诊疗设备的要求很高。目前，我国主要的尖端诊疗设备大多需要从国外进口，价格昂贵、投入较大。同时医疗机构在品牌培育、渠道建设、学术科研以及人才培养等方面都需要持续的资金投入，这要求新进入者必须具备充足的资本实力。

直接持股模式可以分为社会资本全部持股、社医院职工集体持股三种模式。

1.社会资本全部持股：政府完全退出,医院由原来的事业单位改制为营利，社会资本全部持股的案例多发生在政府主推医改；

2.社会资本部分持股：社会资本部分持股是目前采用较多的模式；

3.医院职工集体持股：全员持股的产权改革方式是洛阳的创举。

政府完全退出,医院由原来的事业单位改制为营利性公司,是产权最彻底改革的模式,改制阻力也最大。

大城市医院改革备受社会