文/梧桐编辑部根据证监会网站整理

近日，证监会公布了对4宗内幕交易案的处罚。其中3宗案件源于恒康医疗（）的并购案，还有1宗源于大连港（），小舅子王文在其姐夫（大连港董事长）家住了一晚上成了内幕交易案的重要证据。

四份处罚决定书的签署日期均为年9月21日。

一、中国证监会行政处罚决定书（薛兵元）

〔〕91号

当事人：薛兵元，男，年7月出生，住址：上海市静安区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对薛兵元内幕交易恒康医疗集团股份有限公司（以下简称恒康医疗，原甘肃独一味生物制药股份有限公司）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会举行听证会，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息形成与公开过程

年11月，为实现恒康医疗由制药向医疗服务的战略转型，时任恒康医疗董事长朱某、董事会秘书郭某负责着手医院，医院的主体为恒康医疗子公司四川永道医疗投资有限公司（以下简称永道医疗）。

朱某、郭某与医院（医院，年6医院）实际控制人刘某均接触医院。永道医疗于年1月10日签署协议用1.2亿医院肿瘤诊疗中心85%的收益权，期限15年。

年3月，朱某和郭某通过刘某均认识医院有限公司（医院）、医院有限公司（医院）和蓬溪县健顺王中医（骨科）医院有限责任公司（医院）的股东、法定代表人王某忠并医院的意愿。王某忠在与朱某、郭某医院的事项征求了四川健顺王投资管理有限公司（以下简称健顺王投资，医院、医院的法人股东）股东薛兵元的意见。

年6月6日，恒康医疗签署医院（收购价格万元）医院（收购价格1,万元）%股权的协议，年6月7日予以公告。

年6月27日，恒康医院（收购价格万元）%股权的协议，年6月28日予以公告。

综上，恒康医疗为了实现由制药向医疗服务的战略转型而以合计2.4亿元的交易价医院肿瘤诊疗中心、医院的事项，构成了《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件，该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。年1月10日，医院股东签署收益权收购协议，恒康医院实际控制医院的收购事项，该时点为内幕信息敏感期起点；年6月28日，恒康医疗发布医院股权公告，该时点为内幕信息敏感期的终点，即内幕信息敏感期为年1月10日至年6月28日。

二、薛兵元内幕交易“恒康医疗”

（一）薛兵元知悉内幕信息情况

王某忠就出售医院、医院的事项征求薛兵元的意见。薛兵元知悉内幕信息时间不晚于年3月。

（二）“薛兵元”证券账户操作与资金来源情况

“薛兵元”账户买卖“恒康医疗”由薛兵元本人通过电脑和手机委托下单。年7月28日至年6月18日无资金进出记录，资金余额为0.06元。年6月18日，账户转入万元和15万元，交易资金显著放大。

（三）“薛兵元”证券账户交易情况

年6月19日至24日，“薛兵元”证券账户累计买入“恒康医疗”9.53万股，买入金额.19万元。年6月26日卖出9.53万股，卖出金额.16万元，获利金额51,.97元。

上述事实，有当事人及相关人员询问笔录、邮件记录、股权投资意向书及股权收购协议、恒康医疗公告、证券账户开户资料、交易资料、银行账户资料等证据证明，足以认定。

薛兵元的上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

薛兵元在听证中提出以下申辩意见：

1.调查人员联系薛兵元是要求其协助调查“恒康医疗”控股股东阙某彬的涉案事宜，并未说明是对其本人涉案事项进行调查。

2.《事先告知书》认定的事项存在以下问题：（1）医院、医院、健顺王投资的股东，医院的高管，医院的相关文件上没有薛兵元的签字，在恒医院签署的相关协议上也没有薛兵元的签字；（2）薛兵元没有参与医院事项的谈判，仅仅是应王某忠的邀请提供参谋意见，对于谈判的后续细节并不知情；（3）薛兵元知悉医院事项仅仅是通过恒康医疗的相关公告，根据其投资模型、交易习惯及股票的基本情况、走势选择交易“恒康医疗”。薛兵元对“恒康医疗”进行过多次交易，资金的增加是用来补仓。

3.根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，薛兵元不构成内幕交易。

我会认为：1.我会调查人员已按程序向当事人出具《调查通知书》，在《询问笔录》中调查人员向当事人询问了其本人证券账户的开立和交易情况、操作情况、资金来源情况等，调查程序合法。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

2.《事先告知书》认定的事实无误。

（1）《事先告知书》只认定薛兵元是健顺王投资的股东，并未认定其是医院、医院的股东。根据薛兵元笔录“我在健顺王投资有万元的投资”“王某医院之前征求了我的意见，我同意王某忠出售医院、医院和医院，王医院后我收回了当时的万元投资”，医院出售前是健顺王投资的股东。

（2）薛兵元从王某忠处知悉恒康医疗医院事项，是内幕信息知情人。薛兵元是否参与医院事项的谈判与本案认定无关。

（3）薛兵元是内幕信息知情人，其在内幕信息敏感期内进行内幕交易的客观事实清楚、证据充分，此前的交易习惯与本案事实认定无关。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

3.薛兵元作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内，交易“恒康医疗”，违反《证券法》第七十三条及第七十六条第一款的规定，其行为构成内幕交易。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收薛兵元违法所得51,.97元，并处以,.91元罚款。

二、中国证监会行政处罚决定书（王国祥）

〔〕90号

当事人：王国祥，女，年2月出生，住址：四川省成都市高新区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对王国祥内幕交易恒康医疗集团股份有限公司（以下简称恒康医疗，原甘肃独一味生物制药股份有限公司）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会举行听证会，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息形成与公开过程

年11月，为实现恒康医疗由制药向医疗服务的战略转型，时任恒康医疗董事长朱某、董事会秘书郭某负责着手医院，医院的主体为恒康医疗子公司四川永道医疗投资有限公司（以下简称永道医疗）。

朱某、郭某与医院（医院，年6医院）实际控制人刘某均接触医院。永道医疗于年1月10日签署协议用1.2亿医院肿瘤诊疗中心85%的收益权，期限15年。

年3月，朱某和郭某通过刘某均认识医院有限公司（医院）、医院有限公司（医院）和蓬溪县健顺王中医（骨科）医院有限责任公司（医院）的股东、法定代表人王某忠并医院的意愿。

年6月6日，恒康医疗签署医院（收购价格万元）医院（收购价格1万元）%股权的协议，年6月7日予以公告。

年6月27日，恒康医院（收购价格万元）%股权的协议，年6月28日予以公告。

综上，恒康医疗为了实现由制药向医疗服务的战略转型而以合计2.4亿元的交易价医院肿瘤诊疗中心、医院的事项，构成了《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件，该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。年1月10日，医院股东签署收益权收购协议，恒康医院实际控制医院的收购事项，该时点为内幕信息敏感期起点；年6月28日，恒康医疗发布医院股权公告，该时点为内幕信息敏感期的终点，即内幕信息敏感期为年1月10日至年6月28日。

二、王国祥内幕交易“恒康医疗”

（一）王国祥控制的“唐某国”证券账户开立及归属情况

“唐某国”证券账户于年10月12日开立于中投证券遂宁蓬溪映月街营业部，资金账号为38****55。

王国祥系唐某国配偶，实际控制“唐某国”证券账户。“唐某国”证券账户买卖“恒康医疗”主要由王国祥通过电脑和手机委托下单。

（二）“唐某国”证券账户资金情况

自年10月12日开户起至年3月25日，其资金规模约为9万元。自年3月26日起，资金规模突然加大，年3月26日、3月28日、4月1日、4月8日累计转入资金万元，用于交易“恒康医疗”。

“唐某国”证券账户中的资金来源于王国祥，并由王国祥承担账户的投资盈亏，“王国祥”银行账户与“王某忠”银行账户存在密切的资金往来。

（三）“唐某国”证券账户交易情况

“唐某国”证券账户于年3月26日至6月28日累计买入“恒康医疗”.47万股，买入金额1,.68万元；卖出金额1,.65万元，获利1,,.03元。

（四）王国祥关于交易动机的解释

根据王国祥询问笔录，其利用“唐某国”证券账户买入“恒康医疗”除了简单的“看好”并没有其他合理理由，王国祥并未对该上市公司进行了解和研究，也不知晓恒康医疗从事医药行业。

（五）王国祥知悉内幕信息情况及交易特征分析

王某忠为恒康医疗收购的医院医院的股东、法定代表人，医院医院事宜，是法定内幕信息知情人，知悉时间不晚于年3月。王国祥作为王某忠亲妹妹，两人关系密切，且存在密切的资金往来。

自年3月26日起，“唐某国”证券账户资金规模突然加大，累计转入资金万元。年3月26日至6月28日，王国祥利用“唐某国”证券账户累计买入“恒康医疗”.47万股，交易时点与内幕信息发展高度吻合，资金量突然放大，重仓买入“恒康医疗”且王国祥买入“恒康医疗”没有其他合理理由，交易特征高度异常。

上述事实，有当事人及相关人员询问笔录、邮件记录、股权投资意向书及股权收购协议、恒康医疗公告、证券账户开户资料、交易资料、银行账户资料等证据证明，足以认定。

王国祥的上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

王国祥的代理人在听证中提出以下申辩意见：1.王国祥不是法律规定上所指的内幕信息知情人；2.王国祥获取的医院的信息纯属因工作上的原因自然获取，且医院的大部分工作人员也已获取，王国祥之前就开始投资股票，主观上看好恒康医疗股票而买入属于普通投资者的正常投资行为；3.王国祥的交易行为不构成内幕交易，是正常交易。

我会认为：1.王某忠为恒医院的股东、法定代表人，知悉医院事宜，是法定内幕信息知情人，知悉时间不晚于年3月。王国祥作为王某忠亲妹妹，是内幕信息知情人的近亲属，两人关系密切，且存在密切的资金往来，王国祥具有非法获取内幕信息的渠道。

2.自年3月26日起，王国祥控制的“唐某国”证券账户资金规模突然加大，累计转入资金万元。年3月26日至6月28日，王国祥利用“唐某国”证券账户累计买入“恒康医疗”.47万股，交易时点与内幕信息发展高度吻合，资金量突然放大，重仓买入“恒康医疗”，交易特征高度异常。

3.根据王国祥询问笔录，其利用“唐某国”证券账户买入“恒康医疗”除了简单的“看好”并没有其他合理理由。

综上，王国祥交易“恒康医疗”的行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成内幕交易。另外，王国祥申辩意见称获取的医院的信息纯属因工作上的原因自然获取，且医院的大部分工作人员也已获取。由此看出，王国祥确实非法获取了内幕信息，并进行了内幕交易。对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收王国祥违法所得1,,.03元，并处以4,,.09元罚款。

三、中国证监会行政处罚决定书（刘岳均）

〔〕89号

当事人：刘岳均，男，年3月出生，住址：四川省成都市高新区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对刘岳均内幕交易恒康医疗集团股份有限公司（以下简称恒康医疗，原甘肃独一味生物制药股份有限公司）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会举行听证会，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息形成与公开过程

年11月，为实现恒康医疗由制药向医疗服务的战略转型，时任恒康医疗董事长朱某、董事会秘书郭某负责着手医院，医院的主体为恒康医疗子公司四川永道医疗投资有限公司（以下简称永道医疗）。

朱某、郭某与医院（医院，年6医院）实际控制人刘岳均接触医院。永道医疗于年1月10日签署协议用1.2亿医院肿瘤诊疗中心85%的收益权，期限15年。

年3月，朱某和郭某通过刘岳均认识医院有限公司（医院）、医院有限公司（医院）和蓬溪县健顺王中医（骨科）医院有限责任公司（医院）的股东、法定代表人王某忠并医院的意愿。

年6月6日，恒康医疗签署医院（收购价格万元）医院（收购价格1万元）%股权的协议，年6月7日予以公告。

年6月27日，恒康医院（收购价格万元）%股权的协议，年6月28日予以公告。

综上，恒康医疗为了实现由制药向医疗服务的战略转型而以合计2.4亿元的交易价医院肿瘤诊疗中心、医院的事项，构成了《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件，该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。年1月10日，医院股东签署收益权收购协议，恒康医院实际控制医院的收购事项，该时点为内幕信息敏感期起点；年6月28日，恒康医疗发布医院股权公告，该时点为内幕信息敏感期的终点，即内幕信息敏感期为年1月10日至年6月28日。

二、刘岳均内幕交易“恒康医疗”

（一）刘岳均知悉内幕信息情况

刘岳均为恒康医院实际控制人，且为恒康医疗医院医院的介绍人，知悉恒医院肿瘤诊疗中心85%的医院事宜，是内幕信息知情人，知悉时间不晚于年1月10日。

（二）“李某”等7个证券账户操作与资金来源情况

“李某”、“刘某明”、“夏某”、“刘某平”、“刘某岑”、“胡某芳”、“李某镇”7个证券账户均为刘岳均控制并操作，账户资金来源为刘岳均家庭、其控制的数家公司以及上述证券账户滚存资金。

（三）刘岳均控制的“李某”等7个证券账户交易情况

“李某”等7个证券账户均系刘岳均一人控制和操作，从年1月恒医院开始，7个证券账户逐步参与交易“恒康医疗”，且净买入量逐渐放大，到年6月份7个证券账户中“恒康医疗”的持仓达到最高水平；内幕信息公开后，7个证券账户陆续卖出“恒康医疗”，7个证券账户交易“恒康医疗”的过程与内幕信息形成和公开过程高度吻合。

综上，在内幕信息敏感期内，内幕信息知情人刘岳均利用“李某”等7个证券账户累计买入“恒康医疗”7,,股，买入金额12,.48万元，获利金额33,,.62元。

上述事实，有当事人及相关人员询问笔录、邮件记录、股权投资意向书及股权收购协议、恒康医疗公告、“李某”等7个证券账户开户资料、交易资料、银行账户资料等证据证明，足以认定。

刘岳均的上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

刘岳均及其代理人在听证中提出以下申辩意见：1.《事先告知书》对内幕信息敏感期的界定不正确。2.刘岳均未签署内幕信息知情人协议，不在恒康医疗内幕信息知情人员名单报备记录中，客观上不属于内幕信息知情人。3.刘岳均没有利用内幕信息进行股票交易的动机，年1月至6月期间的股票交易皆出于看好恒康医疗和医疗行业未来发展前景。4.刘岳均长期从事股票投资，用多账户进行股票交易的习惯在交易“恒康医疗”之前已经存在。5.《事先告知书》对刘岳均的处罚幅度不适当。6.年7月左右“恒康医疗”被大宗减持时，刘岳均大量购入抛向二级市场的“恒康医疗”，买入后股价大幅下跌。后期股价高位时刘岳均仍大量买入“恒康医疗”，且后期全部卖完，最终亏损，因此刘岳均无任何非法谋利的行为。

我会认为：1.恒康医疗为了实现由制药向医疗服务的战略转型而以合计2.4亿元的交易价医院肿瘤诊疗中心（收购价格1.2亿元）、医院（收购价格2,万）、医院（收购价格1,万）和医院（收购价格8,万）医院的事项，上述收购事宜从时间上看粘合度高，客观上综合起效使得恒康医疗的战略转型有了实质性进展。因此，恒康医疗为了实现由制药向医疗服务的战略转型以合计2.4亿元的交易价医院的事项，构成了《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件，该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息，而不应当把每个医院事项分别单独认定为内幕信息。

年1月10日，医院股东签署收益权收购协议，即明确了恒康医疗计划通过医院开展战略转型的开始，该时点为内幕信息敏感期起点。年5月6日，恒康医疗公告医院的意向协议，拟分别医院%股权、医院%股权以及医院%股权，但意向协议中并未涉及交易价格等交易核心要件，且意向协议仅仅是意向，仍具有不确定性。年6月7日，恒康医疗公告医院医院各%股权。收购的医院、医院资产、收入、交易作价等均较小，仅占整体收购价格的1/3，因而，6月28日医院收购的完成对于恒康医疗的财务影响更为重大。年6月28日，恒康医疗发布医院股权公告，恒康医医院的收购事宜，实现由制药向医疗服务的战略转型，该时点为内幕信息敏感期的终点，即内幕信息敏感期为年1月10日至年6月28日。

综上，《事先告知书》对内幕信息敏感期的认定正确，对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

2.医院的实际控制人，与恒康医疗的时任董事长朱某、董事会秘书郭某接触医院事宜，恒康医疗的子公司永道医疗最终于年1月10日签署协议用1.2亿医院肿瘤诊疗中心85%的收益权。年3月，朱某和郭某又通过刘岳均认识了医院、医院和医院的股东、法定代表人王某忠并医院的意愿。郭某与恒康医疗实际控制人阙某彬的往来电子邮件以及朱某的笔录等客观证据显示，刘岳均还曾向恒康医疗提出向其支付作为收购标的介绍人的3,万元补偿款的要求。综上，刘岳均自永道医疗开始与医院肿瘤诊疗中心收益权时起，已经作为上市公司恒康医疗的交易对方知悉了恒康医疗转型及收购事宜，并且其还向恒康医疗介绍医院，知悉完整的内幕信息，属于《证券法》规定的内幕信息知情人。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔〕30号）第八条第三款规定“收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案”，第四款规定“上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司”。因此，医院作为恒康医疗交易对方本身也应该制定本单位的内幕信息知情人档案，医院的实际控制人，在申辩意见中提出的“未签署知情人协议也不在恒康医疗内幕信息知情人员名单报备记录中因此不属于内幕信息知情人”的申辩理由不能成立。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

3.刘岳均是内幕信息知情人，其关于交易动机是基于对公司和行业前景看好的申辩理由，不足以否定其知悉内幕信息并在内幕信息敏感期内进行内幕交易的客观事实。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

4.刘岳均是内幕信息知情人，其在内幕信息敏感期内进行内幕交易的客观事实清楚、证据充分，此前的交易习惯及后续的买入情况不影响本案的事实认定。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

5.我会作出的行政处罚决定是根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度所作的综合判断。对本案当事人刘岳均的罚款金额在《证券法》规定的法定幅度范围内。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

6.我会按照统一的计算方法和计算标准，根据证券交易所提供的客观交易数据对违法所得进行计算。经核查，对当事人刘岳均的违法所得金额计算结果无误。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收违法所得33,,.62元，并处以,,.86元罚款。

四、中国证监会行政处罚决定书（王文）

〔〕86号

当事人：王文，男，年6月出生，住址：辽宁省营口市站前区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对王文内幕交易大连港股份有限公司（以下简称大连港）股票一案进行了立案调查、审理，并依法向王文告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人要求陈述、申辩和举行听证会。据此，我会举行了听证会，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，王文存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

年2月末、3月初，大连港时任董事长惠某指示董事会秘书王某璐研究大连港年利润分配事项，并由王某璐安排证券事务代表初某科具体研究年利润分配事宜。年3月7日，初某科将利润分配方案初稿通过U盘拷给王某璐。

年3月11日，王某璐将上述方案修订完毕后将《关于实施利润分配及公积金转增股本的建议》（以下简称《建议》）发给公司财务总监李某，由财务部对方案的可行性进行分析。《建议》提出三种实施方案，并在最后建议采取每10股转10股送3股派0.75元现金的方案，与大连港最终披露的分配方案完全一致。

年3月11日，王某璐将含《年度利润分配预案》议题的《股份公司三会事务审批表》在机场提交给惠某审阅，惠某签批同意。同日，董事会办公室工作人员苗某以电子邮件形式向惠某及时任大连港全部董事、监事、高级管理人员发出含《年利润分配及资本公积转增股本预案》等议题的董事会会议通知。

年3月18日，苗某以电子邮件形式向惠某及时任大连港全部董事、监事、高级管理人员发出董事会通知及包括《关于审议年利润分配及资本公积转增股本预案》在内的董事会议案。

年3月24日，大连港召开董事会、监事会审议并通过了上述议案，并于3月24日晚发布《关于年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》，3月25日公开。年6月28日，大连港召开年度股东大会审议并通过上述议案。

大连港于年3月24日晚发布的《关于年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》属于《证券法》第七十五条第二款第（二）项“公司分配股利或者增资的计划”，为法定内幕信息。内幕信息形成时间不晚于年3月11日，内幕信息敏感期至年3月24日。

二、王文获取内幕信息及利用“王文”“王某清”“包某伟”账户交易“大连港”情况

惠某时任大连港董事长，属于《证券法》第七十四条第（一）项规定的“发行人的董事、监事、高级管理人员”，为法定内幕信息知情人。惠某指示大连港董事会秘书王某璐研究大连港年利润分配事项，签批同意内含《年度利润分配预案》议题的《股份公司三会事务审批表》，接收含《年利润分配及资本公积转增股本预案》等议题的董事会会议通知邮件、含《关于审议年利润分配及资本公积转增股本预案》等议案的董事会会议通知邮件，知悉大连港年度利润分配及资本公积转增股本相关事项。

王文系惠某配偶王某的弟弟。年3月22日当晚王文在惠某家中留宿，两人有见面接触。

年3月23日至24日期间内，王文操作使用“王某清”账户买入“大连港”,股,实际获利,.79元；王文操作使用“包某伟”账户买入“大连港”21,股，实际获利18,.69元；王文操作使用本人名下账户买入“大连港”15,股，实际获利13,.28元。具体情况如下：

（一）有关“王某清”账户情况

“王某清”账户于年5月15日开立于海通证券营口辽河大街营业部，由王文决策、操作，王文在调查询问笔录中陈述该账户内资金由王文和王某清共有，共同承担盈亏。

年3月23日，“王某清”对应三方存管银行账户转入证券账户1,,元；从“包某伟”对应三方存管银行账户转入,元，后转入证券账户。3月24日，“王某清”对应三方存管银行账户存现99,元，后转入,元到证券账户。

年3月23日“王某清”账户累计买入“大连港”,股，买入成交金额1,,元。3月24日累计买入“大连港”30,股，买入成交金额,元。年3月30日、4月1日，该账户将持有的“大连港”全部卖出，卖出金额1,,元，实际获利,.79元。

（二）有关“包某伟”账户情况

“包某伟”账户于年1月14日开立于华泰证券营口渤海大街营业部，由王文决策、操作，王文在调查询问笔录中陈述该账户内资金由王文和包某伟共有，共同承担盈亏。

年3月23日，“包某伟”对应三方存管银行账户转入证券账户,元；转入“王某清”对应三方存管账户,元；3月23日累计取现69,元。

年3月23日“包某伟”账户累计买入“大连港”21,股，买入成交金额86,元。年3月28日该账户将持有的“大连港”全部卖出，卖出金额,元，实际获利18,.69元。

（三）有关“王文”账户情况

“王文”普通账户于年2月20日开立于华泰证券营口渤海大街营业部，由王文本人决策、操作，账户内资金为其本人所有，盈亏由其本人承担。

年3月23日，“王文”普通账户对应三方存管银行账户向证券账户转入,元。

年3月23日买入“大连港”15,股，买入成交金额62,元。年3月28日该账户将持有的“大连港”全部卖出，卖出金额75,元，实际获利13,.28元。

上述违法事实，有相关人员询问笔录、情况说明、相关证券账户交易流水、银行账户资料、交易所提供数据等证据证明，足以认定。

王文的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

当事人及其代理人在听证会上提出以下陈述申辩意见：

第一，内幕信息知情人惠某知悉内幕信息的时点不清、认定有误，惠某3月份未查阅相关邮件，现有证据不能证明惠某在年3月23日之前知悉内幕信息。

第二，王文与惠某在年3月22日有接触，但此时惠某不具备泄露内幕信息的客观条件；王文与惠某关系不密切，惠某没有向王文泄露信息的主观动机；王文也没有获取内幕信息的其他途径。

第三，王文历史上多次交易过“大连港”，有投资港口类股票的交易偏好，集中买入“大连港”是王文一贯的交易风格，3个账户的资金变化及交易行为不具异常性。

第四，王文年3月买入“大连港”有正当信息来源或正当理由。王文关于风水先生推荐他选择与水有关的股票的辩解与其既往投资经历相印证，而王文在惠某家中看到辽宁日报《大连立足比较优势参与环渤海合作》文章，包含诸多词汇、项目直接或间接与大连港有关，直接促使王文决定买入“大连港”。

第五，“包某伟”及“王某清”账户资金系二人本人所有，应扣除包某伟、王某清投入资金所产生的收益，以王文个人的实际收益为罚款基础。

第六，王文一直积极配合调查，甚至能如实陈述其于年3月22日与惠某接触等可能对其不利的重要事实，本案交易及获利金额相对较小，且不存在应对当事人从重或加重处罚的法定情形。

第七，王文不构成内幕交易，请求对其免于行政处罚。但若最终认定王文内幕交易成立，也恳请按“没一罚一”进行处罚。

经复核，我会认为：

第一，我会对惠某于3月11日（3月22日前）知悉内幕信息的认定基于多份证据，包括：大连港提供的情况说明、王某璐和惠某及相关人员的询问笔录、惠某出差机票行程单、含《年度利润分配预案》议题的《股份公司三会事务审批表》、大连港提交的内幕信息知情人登记表、3月11日苗某发送给惠某等董监高含《年利润分配及资本公积转增股本预案》等议题的董事会会议通知的相关邮件等。上述证据均合法有效，并能够相互印证，综合上述多份证据及惠某职务情况、在利润分配及资本公积转增股本相关事项上的动议、决策作用，认定惠某3月11日知悉内幕信息已达到优势证明标准，足以证明。我会对其相关申辩意见不予采信。

第二，“王某清”“包某伟”“王文”账户等3个账户交易时点与其联络接触内幕知情人惠某的时点、大连港年度利润分配及资本公积转增股本相关事项进展高度吻合。王文与惠某在年3月22日存在联络接触，而上述3个账户于3月23日、24日买入“大连港”；在大连港发布《关于年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》之后，又于3月28日至4月1日陆续将所持“大连港”卖出，卖出时点与内幕信息公开时点、股价走势吻合。

第三，上述3个账户在3月23日同日均转入资金，于3月23日（联络接触后的次日开始）和24日，集中买入“大连港”。3个账户历史上都多次交易过“大连港”，但此次交易资金量明显放大。3个账户在年3月23日9点32分至9点50分短短20分钟内连续交易10笔，买入“大连港”,股，完成涉案期间买入总股数的71%，交易快速、急迫。我会对其相关申辩意见不予采信。

第四，王文听证会上申辩“包某伟”“王某清”账户的资金为包某伟、王某清各自所有，该说法与王文原来在调查询问笔录陈述的2个账户均有部分资金为王文所有的说法不一致，结合王某清情况说明、包某伟情况介绍以及上述3个账户的资金划转记录，我会对其该申辩意见不予采信。

第五，王文在其交易理由中所提辽宁日报《大连立足比较优势参与环渤海合作》一文的内容是关于大连市的战略定位和政策引导，并没有对大连港有明确具体的政策安排，不可能在短期内对上市公司业绩造成重大影响，从正常的投资逻辑来看，该篇文章不足以构成“直接促使”王文立即大量买入“大连港”的理由，并且王文快买快卖的交易情形也与该理由不相吻合。我会对其相关申辩意见不予采信。

综上，我会认为上述3个账户资金划转、买卖“大连港”的时间与内幕信息形成发展过程、与王文和内幕信息知情人惠某联络接触的时间高度吻合，交易存在明显异常，且不具合理理由，对王文的相关申辩意见不予采纳。对于当事人所提积极配合调查，主动交代相关事实，请求从轻处罚的的申辩意见，经核实，我会予以采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对王文没收违法所得,.76元，并处以,.76元罚款。

证监会上述四份处罚决定书最后都指出：

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：711018902，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行